SNS運用代行の秘密保持・競業避止・同時受注・引抜き禁止の書き方

最初に結論：4つの約束を分け、オンライン運用の実態に合わせて「狭く・具体的に」書く

SNS運用代行の契約書では、「秘密を守る」「競合する行為をしない」「相手のスタッフを引き抜かない」といった約束が、1つの条文にまとめて「甲の事業と競合する一切の行為を禁止する」のように書かれることがあります。しかし、この4つは守りたいものが違います。秘密保持は情報を、競業避止は事業上の立場を、引抜き禁止は人材を、直接取引の禁止は取引先との関係を守るための約束です。守りたいものが違えば、書くべき範囲も、期間も、違反したときの扱いも変わります。

ここで使う言葉を先に整理します。競業避止（きょうぎょうひし）とは、契約の相手と競合する事業をしない、という約束です。引抜きとは、相手のスタッフや外注先に、今の関係をやめて自分のところで働くよう持ちかけることです。直接取引とは、仲介してくれた相手を通さずに、その相手の顧客や外注先と直接契約することです。非独占とは、同じ種類の仕事を他の相手のためにも行ってよい、という取り決めです。

実務で見られる運用代行の契約書では、秘密保持はあっても競業や引抜きの条項が丸ごとないもの、反対に、店舗型の業種のひな形から競業避止を移し替えて「店舗から半径何キロ以内で同種の事業をしてはならない」と書いてしまうものが混在しています。後者は、オンラインで全国の顧客を相手にできる運用代行には合いません。

競業避止は、相手の事業の自由を縛る約束です。広すぎる制限は、職業選択の自由（憲法22条1項）の趣旨と公序良俗（民法90条）に照らして効力が争われます。競業避止の一般的な考え方は他の業種の解説でも扱っているため、このページでは、SNS運用代行に特有の場面（公開前の投稿予定、同じ業種の複数アカウント、外注クリエイター、オンラインでの営業）に絞って整理します。契約書全体の組み立ては運用代行の業務委託契約書の作り方のページにまとめています。

運用代行で守る「秘密」とは何か：未公開の投稿予定から広告の数値まで

秘密保持条項は、「本契約に関して知り得た一切の情報」とだけ書かれることが少なくありません。これでは、後で何が秘密だったのかが争われます。運用代行で実際にやり取りされる情報を具体的に挙げると、次のようになります。

• 公開前の投稿予定：新商品、キャンペーン、価格改定、イベントの告知など。公開日までは秘密で、公開されれば誰でも見られる情報になります。そのため「公開時まで」という期間の区切りが馴染みます。
• アカウントの内部数値：インサイトの数値、広告の成果、売上や予約数など、顧客が共有した数字。投稿済みの内容や、誰でも見えるフォロワー数のような公開情報は含まれません。
• ログイン情報と管理権限：秘密情報の中でも特に重いものです。管理の方法と終了時の削除はログイン情報・二段階認証・終了時の権限削除のページで扱っています。
• 顧客の顧客の情報：DMやコメントのやり取りで知った氏名、連絡先、購入履歴など。秘密保持に加えて、個人情報保護法の対象にもなります。
• 受託者側のノウハウ：台本のテンプレート、撮影の進行表、分析の手順、価格表、外注先の氏名と単価。受託者が守りたいのは主にここですが、条文には顧客の情報ばかりが書かれ、受託者の情報が守られていない例もあります。
• 外注先に関する情報：氏名、連絡先、報酬。顧客が外注先に直接依頼する際の手がかりにもなるため、後の「直接取引の禁止」とつながります。

情報が法律で守られるかどうかも、確認しておきます。不正競争防止法は、「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」を営業秘密と定義しています（同法2条6項）。示された営業秘密を、不正の利益を得る目的や相手に損害を加える目的で使用・開示する行為は、不正競争の1つです（同法2条1項7号）。ここで注目したいのは「秘密として管理されている」という要件です。契約書に秘密と書いても、実際には誰でも開ける共有フォルダに置かれていたり、関係のない外注先にも見えていたりすると、この要件を満たすかどうかが争われます。契約と運用の両方で、秘密として扱っていることを示しておく必要があります。

個人情報については、DMなどで知った個人データの取扱いを外注先に任せる場合、委託元には、委託先に対する必要かつ適切な監督が求められます（個人情報保護法25条）。運用代行では、顧客から受託者へ、受託者から外注先へと二段で情報が渡るため、外注先との契約にも同じ水準の義務を入れておくのが基本です。

除外事由は「公開されているもの」を加えて整える

秘密情報の除外事由には、公知の情報、既に保有していた情報、第三者から適法に得た情報、独自に開発した情報、法令により開示を求められた情報が定められるのが一般的です。SNS運用では、これに加えて、「顧客のアカウント上で既に公開されている内容」を明示すると誤解が減ります。逆に、受託者が従来から使っている一般的な運用手法まで秘密情報に含めてしまうと、受託者が別の顧客の運用に手法を使えなくなります。顧客固有の情報と、受託者の一般的な知見を分けて書くことが大切です。

契約終了時：返却と削除の対象を決める

終了時には、秘密情報の返却・削除を定めます。ここで注意が必要なのは、削除の対象を広げすぎないことです。編集用のプロジェクトファイルのように顧客に引き渡す性質のものを一律に削除させると、後日の修正ができなくなります。反対に、システムが自動で作るバックアップのように技術的にすぐ消せないものまで即時削除を求めると、守られない条項になります。返却するもの、削除するもの、法令上の保存が必要なもの、技術的に残るものを分け、残るものには新たな利用をしないことを約束させる書き方が現実的です。成果物や編集データの権利の整理は運用代行の著作権のページで説明しています。

同じ業種のアカウントを同時に受けてよいか：非独占と情報の遮断

運用代行会社は、複数の顧客を同時に担当するのが通常です。そのため、同じ地域・同じ業種の競合する2店舗の運用を同時に受けてよいのか、という問題が起こります。顧客から見れば、自社の企画が競合の運用にも使われるのではないか、という不安があります。受託者から見れば、同業の受注を禁じられると売上の機会を失います。契約書の書き方には、大きく3つの型があります。

専属型を受ける場合は、断ることになる受注の大きさを見積もっておきます。次は仮の数字による計算例です。

非独占を選ぶ場合でも、顧客の安心のために定めておきたいのが情報の遮断です。具体的には、担当者を分ける、顧客ごとにチャットのルームと共有フォルダを分ける、別の顧客の担当者にその顧客のアカウントの数値を見せない、といった運用です。小規模な事業者では担当者を分けられないことも多いため、条文は「合理的な管理措置を講じる」「他の顧客のために使用しない」と、守れる範囲で書きます。

もう1つ、運用の「企画」の扱いも切り分けます。顧客のために作った固有の企画（キャンペーンの名称、独自の演出、撮影の構成など）は他社に使い回さないと約束し、業界で一般的な手法（投稿の頻度の考え方、ハッシュタグの付け方、分析の見方）は受託者が自由に使える、と分けておきます。この線引きがないと、「類似した施策を他社に出された」という不満が出たときに、どちらも納得できる基準がありません。

契約が終わった後の競業避止：オンラインでは「地域」ではなく「顧客」で絞る

店舗型の業種の契約書では、競業避止に「店舗から半径何キロ以内」という地域の限定をつけるのが一般的です。しかし、SNS運用代行は、オンラインで全国の顧客を相手にできます。半径で書いても実態に合わず、かといって「全国で同種の事業を営んではならない」と書けば、受託者の事業そのものを奪う制限になります。次のように、4つの書き方を比べて選びます。

競業避止の効力は、一般に、守ろうとしている利益が正当か、制限の期間・範囲・対象が必要以上に広くないか、制限を受ける側にそれに見合う対価があるか、といった点を総合して判断されると説明されます。運用代行で守る利益として説明しやすいのは、受託者が顧客から預かった情報（数値、フォロワー、DM）を使って、顧客を横取りされないこと、そして顧客固有のノウハウを持ち出されないことです。事業全体を封じるより、これらに直接つながる行為に絞る方が、必要性を説明できます。

SNS特有の論点：「営業」とは何を指すか

「顧客に営業してはならない」と書いただけでは、フォローする、いいねを押す、コメントで話しかける、DMで挨拶するといった行為が含まれるのか分かりません。勧誘行為限定型を選ぶなら、禁止する行為を客観的に書きます。

• 禁止する例：営業目的のDM・電子メール・電話・訪問、見積りや提案書の提示、契約の勧誘、自社サービスへの乗り換えの案内。
• 禁止しない例：自社の通常の宣伝投稿や広告が、結果として元の顧客の目に触れること。顧客のほうから自発的に連絡してきた場合の応対（これを禁止に含めるかどうかは別に決めます）。
• 個別に禁止する例：顧客のアカウントのフォロワー一覧、DMの履歴、問い合わせ先のリストを使って、自社のサービスを案内すること。これらは顧客の情報であり、秘密保持の問題でもあります。

顧客のほうから声をかけた場合の扱いは、立場で分かれます。顧客を守りたい側は、依頼があってもしばらくは受けないと定め、受託者を守りたい側は、自発的な依頼まで禁止するのは行き過ぎだとして例外にします。折衷として、顧客の意向を書面で確認してから受ける形があります。

スタッフ・外注クリエイターの引抜き禁止と直接取引の禁止

運用代行は、撮影、編集、台本、投稿作業などを、社員や外部のクリエイターに任せる事業です。そのため、人材と取引先の関係が複雑になります。まず、誰が誰に対して禁止するのかを整理します。

「引抜き」は行為を客観的に書く

「引抜き」という言葉だけを使うと、どこからが引抜きなのかが争いになります。実務で見られる書き方には、次のようなものがあります。

• 禁止する行為の列挙：退職や契約の終了を勧めること、自社又は第三者との新しい契約関係を結ぶよう働きかけること、条件を提示して移籍を誘うこと。
• 対象者の範囲：正社員だけでなく、業務委託の担当者、外注のクリエイター、インターンなど、形式を問わず関係のある人材を含める例があります。範囲が広がるほど、適用の場面も広がるため、「本業務で関わった者」に限る方が説明しやすくなります。
• 除外するもの：一般に公開された求人への応募、相手のほうから自発的に応募してきた場合は、引抜きに含めない、と書いておく例があります。

違約金と転換金の設計：計算例

違反に違約金を定めておくと、損害の立証が難しい場合に役立ちます。違約金は賠償額の予定と推定されます（民法420条3項）。賠償額の予定は、履行の請求や解除権の行使を妨げません（同条2項）ので、違約金を払えば引抜きや直接取引をしてよい、という意味にはなりません。設計の型を比べます。

なお、「違約金とは別に、実際の損害も請求できる」と並べて書く例があります。違約金が賠償額の予定である以上、予定額を超える部分の請求がどこまで認められるかは争点になり得ます。額をきちんと設計し、重複して請求する書き方は避けるほうが、条項全体の信頼性が保たれます。

外注先が個人のとき：労働者性とフリーランス法

外注先が実際には指揮命令を受けて働く実態にあり、労働者と評価されるおそれがある場合、使用者は労働契約の不履行について違約金を定めたり、損害賠償額を予定したりすることができません（労働基準法16条）。「業務委託」と書いてあるだけでは足りず、実態が問題になります。外注先が個人や一人会社（特定受託事業者）のときは、発注する側に、給付の内容、報酬の額、支払期日などを書面又は電磁的方法で直ちに明示する義務もあります（フリーランス法3条1項）。直接取引の禁止や引抜き禁止を課す場合は、その内容も、発注の条件として明確に示しておきます。個人の外注先に対する義務の全体像は成果報酬とフリーランス法のページにまとめています。

クリエイターを募集・育成する代理店型の事業では、他の事務所に所属するクリエイターへの勧誘を禁止し、その違反でプラットフォームから制裁を受けた費用を違反した側が負担する、という条項も見られます。この場合は、「勧誘」の範囲（本人への接触だけか、第三者を介した紹介も含むか）と、負担する金額の範囲を具体的に書き、違約金と二重の負担にならないよう整理します。

よくある失敗と直し方：範囲・定義・片務性・違約金

ヒヤリングで確認すること

起きがちなこと：ひな形をそのまま使ったとき

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引に必要な対応は、当事者の規模、顧客が事業者か個人か、契約内容、報酬の決め方などによって異なります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は官公庁の公表資料で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会） / ステルスマーケティングに関する消費者庁の案内 / 景品規制の概要（消費者庁）