このページの要点
- 確認期限は起算点と数え方まで書き、確認依頼の連絡手段を指定して到達を明確にする。
- みなし承認を使う場合も、価格・効果・比較の表現やPR表記は個別承認を必須にする。
- コメント・DM対応は、範囲・時間・転送する内容・個人情報の扱いを決める。
- 炎上時は、緊急の非公開の権限、謝罪文の作成主体、費用の負担、即時解除の事由を決めておく。
最初に結論：承認は「誰が・何を・いつまでに」、炎上は「初動の権限」を先に決める
運用代行の日常は、投稿案を作り、顧客に確認してもらい、投稿し、コメントやDMに対応する、の繰り返しです。この流れのどこで誰が判断するのかが契約書に書かれていないと、確認待ちで投稿が止まる、承認したかどうかで揉める、誤投稿や炎上のときに誰が何をすべきだったのか分からない、という事態になります。
事務所が作成・レビューした運用代行の書類を見ると、承認の扱いには大きく2つの考え方があります。1つは、顧客が一定期間内に修正指示や不承認の通知をしなければ承認したものとみなす「みなし承認」型。もう1つは、回答がないことを承認とはみなさず、その代わりに投稿しなかった動画も契約の本数に数えて料金を確定させる型です。どちらにも長所と弱点があり、価格・効果・比較の表現やPR表記のように、承認なしに公開すると取り返しがつかない項目は、みなし承認の対象から外すのが安全です。このページでは、承認の手順、承認が得られないときの扱い、コメント・DM対応の範囲、炎上の初動、出演者や関係者の投稿、炎上を理由とする解除と賠償の順に整理します。
投稿前承認の手順：確認期限・到達・みなし承認の範囲
投稿前承認の流れ（外部の運用担当者を使う場合の設計例）
- 1投稿案の作成運用担当者が投稿案を作る
- 2一次確認運用代行事業者が表現の規制・PR表記を確認する
- 3顧客の承認顧客に提示し、確認期限までに承認・修正指示・不承認のいずれかを得る
- 4投稿承認された内容で投稿する。予約投稿の設定も承認後に行う
- 5報告と分析投稿結果を記録し、月次レポートで改善提案を行う
顧客から受けた運用を外部担当者に再委託する事業者の契約書を設計したときは、顧客向けと外部担当者向けの契約で、この流れと修正回数の上限を同じにしました。
確認期限は「受領日の翌営業日から起算して3営業日以内」のように、起算点と数え方まで書きます。撮影日の3営業日前まで、のように遡って数える期限がある場合は、その数え方も定めておきます。確認依頼がいつ届いたかも重要です。意思表示は相手方に到達した時から効力を生じ（民法97条1項）、到達とは相手方が了知できる状態に置かれたことをいうと解されています。チャットの既読表示の有無や担当者の不在で争いにならないよう、確認依頼を送る連絡手段（特定のチャットルームやメールアドレス）を申込書で指定し、そこに投稿した時点で到達したものとする、と書いておきます。
誰が承認できるのかも決めておきます。顧客の担当者が複数いると、ある担当者が承認した投稿を、別の担当者や上司が後から「承認していない」と言うことがあります。申込書や個別の合意で、承認できる担当者（又は役職）を指定し、その人以外の意見は参考として扱う、と書いておくと混乱を防げます。代理店を通して受注する場合は、承認するのが代理店かエンドクライアントかを決めます。事務所が改訂した代理店経由の版の契約書では、代理店又はエンドクライアントが投稿案の受領後3営業日以内に修正指示又は不承認の通知をしないときは承認したものとみなし、代理店がエンドクライアントに業務ガイドラインの内容を周知し守らせる責任を負う形にしました。
承認の扱いの2つの型
| 型 | 内容 | 長所 | 弱点と手当て |
|---|---|---|---|
| みなし承認型 | 投稿案の受領後3営業日以内に修正指示・不承認の通知がなければ、承認したものとみなす | 確認待ちで投稿が止まらない | 顧客が見ていない内容が公開される。価格・効果・比較の表現、PR表記の要否、出演者の映る投稿は個別承認を必須にする |
| 承認とみなさない型 | 回答がなければ投稿しない。再通知の後も回答がなければ、その動画を契約本数に算入し、翌月に繰り越さない | 顧客の見ていない内容が公開されない | 算入のための要件を重ねすぎると、受託者が全部を立証しなければならない。要件を絞り、連絡手段を指定する |
承認が得られないとき：本数の算入と繰越し
「承認とみなさない型」を選ぶ場合、顧客が回答しないまま月末を迎えたときに、作った動画をどう扱うかが要になります。事務所がレビューした規約は、再回答の期限までにも顧客の責めに帰すべき事由で回答がない場合は投稿せず、その動画の料金を支払う、と定めていました。方向性は適切ですが、この精算が働くための要件として、①対象・単価・初回と再回答の期限が確認依頼前に合意済みであること、②合意した仕様を満たす投稿可能な動画を提示したこと、③合意した連絡先で閲覧できる状態に到達したこと、④再通知に対象・期限・投稿中止・料金・繰越しなしを全部明示したこと、⑤再通知の到達後に合理的な確認機会を与えたこと、⑥未回答が顧客の責めに帰すべき事由によること、の6つを重ねていました。紛争になれば、受託者がその全部を証拠で示さなければなりません。
承認が得られないときの定めの改訂の方向
精算の要件
ねらい要件の1つを現場で落とすだけで、顧客に「翌月へ繰り越せ」と主張する余地を与えます。
顧客都合の見送り
ねらい制作の手間は既にかかっています。見送りの判断は顧客の自由でも、本数の扱いは決めておきます。
長期の未回答
ねらい回答を待ち続ける義務を負わないことを明確にします。
修正回数も同じです。「1投稿につき2回まで、3回目以降は別途費用」と上限を決め、受託者の不注意による誤りの修正は回数に数えないことを書いておくと、修正の無限の繰り返しを防げます。業務範囲と修正回数の全体の書き方は業務委託契約書のページで解説しています。
コメント・DM対応の範囲：含むなら、時間と範囲と転送の手順を
コメントへの返信やDM対応は、運用代行の中でも負担が読みにくい業務です。事務所が改訂した運用代行会社の契約書では、コメント返信・コメントへのリアクション・DM返信を本業務に含まない業務として列挙し、希望があれば別途協議で追加する形にしました。反対に、事務所が作成した申込書では、リール・フィードへのコメントとDMへの返信を「オプション」として選べるようにし、契約書で「顧客のアカウントに届いたコメント等への一次対応」と範囲を限定しました。
コメント対応に限らず、受託者がいつ連絡に応じるのかも決めておくと、顧客の期待とのずれを防げます。事務所が作成したマーケティングの構築・運用支援の契約書では、顧客からの連絡への対応を平日の決まった時間帯とし、その時間帯に受けた連絡には原則として受領から24時間以内に応答すると定めました。別の構築・運用サポートの契約書では、連絡への対応は「努める」にとどめ、これは連絡の目安であって受託者の作業時間や拘束時間を定めるものではないこと、顧客に影響する緊急の事態を知ったときは可能な範囲で速やかに報告し対応することを定めました。対応時間を「拘束時間」と書いてしまうと、個人の受託者との関係では、時間的な拘束として労働者性を推認させる事情にもなり得ます。
コメント・DM対応を業務に含めるときに決めること
- 対応する範囲（一次対応のみか、質問への回答まで行うか、予約や申込みの受付まで行うか）
- 対応する時間（平日のみか、何時から何時までか、投稿後何時間以内か）と、時間外の扱い
- 受託者が回答してよい内容と、顧客へ転送して判断を仰ぐ内容（価格・返金・クレーム・取材依頼など）
- 批判的なコメントへの返信・非表示・削除を、受託者の判断で行えるか、顧客の承認を要するか
- DMで受け取った氏名・連絡先などの個人情報の扱い（顧客から個人データの取扱いの委託を受ける立場になる）
個人データの取扱いを委託する場合、その委託に伴う提供は第三者提供に当たりません（個人情報保護法27条5項1号）が、委託元の顧客には委託先を監督する義務があります（同法25条）。受託者がさらに外注するなら、受託者の側でも同じ監督を行う旨を書いておきます。
炎上・誤投稿の初動：非表示・削除・謝罪文・報告期限
炎上や誤投稿は、起きてからの数時間で被害の大きさが変わります。ところが、運用代行の契約書の多くは「炎上対応は業務に含まない」「炎上について受託者は故意又は重大な過失がない限り責任を負わない」と書くだけで、起きたときに誰が何をするかを決めていません。炎上対応そのものを業務外にすることは合理的ですが、それでも最低限の初動だけは契約で決めておきます。
炎上・誤投稿が起きたときの初動（契約で決めておく例）
- 1発見と報告どちらが気づいても、指定の連絡手段で直ちに相手方の責任者へ報告する
- 2緊急の非公開顧客の承認を待たずに受託者が投稿を一時的に非公開にできる場面を限定して定める
- 3方針の決定削除・訂正・謝罪文の掲載を顧客が決める。謝罪文の作成は顧客が行い、受託者は文案の作成を別料金で支援できる
- 4原因の確認と費用顧客の原稿・指示によるか、受託者の制作・判断によるかを確認し、費用の負担を決める
緊急時に受託者の判断で投稿を非公開にできる権限を定めないと、顧客の承認を待つ間に被害が広がります。反対に、受託者の判断で非公開にした結果に顧客が異議を述べることもあるため、どんな場面で非公開にできるか（明らかな誤記、個人情報の写り込み、権利者からの申出など）を限定し、非公開にしたら直ちに報告することをセットで書きます。炎上の後に生じる追加の対応、例えばコメントの監視の強化、謝罪の動画や画像の制作、取引先への説明資料の作成などは、月額の範囲に含めると負担が読めなくなります。範囲外の業務として、時間単価や個別の見積りで引き受ける形にしておくと、緊急時でも着手の判断がしやすくなります。事務所がレビューした規約には、批判的なコメントへの返信・非表示・削除や、投稿の緊急の非公開を、受託者の判断で行えるのか顧客の承認を要するのかが定められていないものがありました。
クリエイター本人・出演社員・関係者の投稿と承認
運用の対象が個人のクリエイターのアカウントである場合や、顧客の社員が出演する場合は、顧客の会社とは別に、本人の承認や同意が必要になります。マネジメント会社から受けたInstagram・ファンサイトの運用代行の契約書では、成果物の権利を対象のクリエイターに帰属させ、受託者はクリエイターのブランド価値・信用・名誉を損なわない方法で業務を行い、アカウント情報の変更・削除・第三者への開示や、信用を損なう投稿を事前の承諾なく行わない、と定めました。指示が法令やプラットフォームの規約に抵触しかねないと受託者が合理的に考えたときは、その旨を知らせて協議に入る、という定めも設けています。
演者を起用する運用代行会社の外注体制では、演者の私生活上の言動などで顧客の社会的信用が損なわれ、又はそのおそれが生じたときに、契約を解除し、又は演者が出演する動画を非公開にできること、その場合の再撮影の費用は協議で定め演者に過大な金銭的負担を課さないこと、措置の前に原則として演者に事情を確認する機会を設けること、演者はそうしたおそれが生じたことを知ったら直ちに報告することを定める品位保持の条項を置きました。演者が私生活で問題を起こして顧客のブランドに影響が及ぶこともあるからです。また、演者自身の個人アカウントでの案件に関する投稿は事前確認を要する、と定めています。販売を促進する立場の社員や依頼を受けた出演者の投稿は、景品表示法のステルスマーケティング規制との関係でも事業者の表示となり得るため、表記の確認を承認の対象に含めます（ステマ規制のページで解説しています）。出演の同意の範囲は著作権と素材のページをご覧ください。
炎上を理由とする解除と、賠償の上限の例外
炎上が起きたとき、顧客は「すぐに契約を打ち切りたい」と考え、受託者は「顧客の原稿どおりに作っただけだ」と考えます。契約書では次の3点を決めておきます。
- 即時解除の事由：相手方の言動により自己の信用が著しく損なわれたとき、法令違反が判明したときなど、催告なく解除できる場面を列挙します。「信頼関係を著しく損なう行為」のような抽象的な事由だけだと、炎上の原因がどちらにあるかで争いになります。
- 承認した内容の責任：顧客が承認した投稿内容に起因する第三者との紛争は、受託者に故意や重大な過失がなければ責任を負わない、とする例が多く見られます。もっとも、「何人も」を名宛人とする医薬品医療機器等法のような規制では、承認を得ていたことは受託者自身の責任を免れる理由になりません。
- 賠償の上限と例外：受託者の責任を直近数か月分の報酬額などに限る一方、故意・重大な過失の場合は上限を適用しない、と書きます。事務所がレビューした規約は、責任の制限と上限の双方に「故意又は重大な過失がある場合を除き」と明記しており、受託者の責任を絞る条項でも故意・重過失の例外を外さない、という基本に沿ったものでした。
法令遵守・権利侵害回避のための修正と成果（業務ガイドラインの例）
1委託者の指示により、又は法令の遵守若しくは権利侵害の回避の観点から受託者が必要と判断して行った編集、ぼかし加工、音源の差替えその他の修正により、再生数、エンゲージメントその他の成果が低下した場合であっても、受託者は責任を負わない。
2受託者は、法令、プラットフォームの利用規約又は公序良俗に反するおそれのある指示について、その実施を拒否することができる。この場合、当該投稿は月間の投稿本数として数える。
危険な表現を避けるための修正や拒否が、成果の低下や本数の未達として受託者の不利益にならないようにしておくと、拒否の条項が実際に使えるものになります。
アカウントの乗っ取りや凍結が炎上と重なることもあります。その場合の手順はアカウントの管理と凍結のページで扱っています。
承認と炎上の条項を作る前に事務所が伺うこと
- 投稿前に顧客の承認を必ず取りますか。回答がないときは投稿しますか。みなし承認型か、承認とみなさない型かを選ぶためです。
- コメント・DMへの対応は業務に含みますか。含むなら対応時間は。範囲・時間・転送の手順と、個人情報の扱いの条項が必要になるためです。
- クリエイター本人や社員が出演しますか。個人アカウントでも投稿しますか。本人の承認や同意、ステマ規制への対応が必要になるためです。
- 炎上したとき、受託者の判断で投稿を非公開にしてよいですか。緊急時の権限と、報告の手順を決めるためです。
起きがちなこと：承認と炎上のルールがなかったとき
よくあるご質問
顧客が投稿案を確認してくれないとき、みなし承認で投稿してもよいですか？
契約でみなし承認を定めていれば、期限の経過で承認したものとして扱えます。ただし、価格・効果・比較の表現やPR表記の要否など、承認なしに公開すると取り返しがつかない項目は、個別承認を必須にしておくのが安全です。
承認されなかった動画の料金は請求できますか？
契約に定めがあれば請求できます。回答がない場合に投稿は行わず、その動画を契約本数に算入して翌月に繰り越さない、と定める方法があります。その場合は、確認依頼と再通知の連絡手段を指定し、要件を立証しやすい形にしておきます。
コメントやDMへの返信は、運用代行の業務に含まれますか？
契約で決めた範囲によります。含まない業務として列挙する例もあれば、オプションとして一次対応に限って引き受ける例もあります。含める場合は、対応時間、回答してよい内容、顧客へ転送する内容を決めておきます。
炎上したとき、運用代行業者が謝罪文を書くべきですか？
謝罪の方針と文面は、アカウントの名義人である顧客が決めるのが基本です。契約書では、謝罪文の作成主体、受託者が文案を支援する場合の料金、緊急時に受託者が投稿を一時的に非公開にできる場面を定めておきます。
顧客が承認した投稿で問題が起きたら、運用代行業者は責任を負いませんか？
顧客が承認した内容に起因する紛争は、受託者に故意や重大な過失がなければ責任を負わない、と定めることが多く見られます。もっとも、医薬品医療機器等法のように「何人も」を名宛人とする規制には、承認を得ていたことで受託者自身の責任を免れる余地はありません。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引に必要な対応は、当事者の規模、顧客が事業者か個人か、契約内容、報酬の決め方などによって異なります。事務所の書類での扱いとして紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたSNS運用代行・運用支援の契約書、申込書・利用規約、外注先との基本契約・発注書、キャンペーン規約・プライバシーポリシー、リーガルレビュー報告書などを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月18日）。参考: e-Gov法令検索 / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会） / ステルスマーケティングに関する消費者庁の案内 / 景品規制の概要（消費者庁）
