SNS運用の外注クリエイター・個人スタッフへの発注：フリーランス法の明示事項と労働者性の線引き

最初に結論：発注の中身を「直ちに」文字で伝え、頼み方が「働かせている」状態にならないようにする

SNSの運用では、動画編集者、デザイナー、ライター、撮影者、投稿やコメント対応を手伝うスタッフなど、個人に仕事を頼む場面が日常的にあります。こうした個人への発注で押さえる点は、大きく2つです。1つは、発注の内容を、発注したらすぐに書面かメールなどで相手に伝えるという、フリーランス法（略称。特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律のこと）が定める義務です。もう1つは、頼み方や払い方が、実質的に「雇って働かせている」ことになっていないか、つまり業務委託と労働者の線引きです。

この2つは、SNS運用の現場では同じ場面で同時に起きます。チャットで「今日中にこの動画お願いできますか」と頼み、金額も納期も後回しのまま作業が始まり、その後も投稿時刻や返信の速さを細かく指示する。この流れは、明示の義務の面でも、指揮命令に近い関係の面でも問題を抱えています。

• フリーランス法の明示（3条）は、相手が従業員を使わない個人や一人会社であれば、発注する側が一人で運営していても必要です。支払期日や禁止行為などの4条以降は、発注する側が従業員を使っているか、役員が2名以上いる場合に課されます。
• 明示するのは、給付の内容、報酬の額、支払期日など8つの事項です。SNS運用では、本数・尺・修正回数・承認の手順・権利の扱いまで「給付の内容」に書き込んでおくと、後の争いを防げます。
• 業務委託か労働者かは、契約書の題名や「雇用ではない」という一文では決まりません。依頼を断れるか、進め方を細かく指示されるか、時間に縛られるか、報酬が時間に比例するか、といった実態で判断されます。
• 顧客から受けた運用を外注に出すときは、顧客向けの契約と外注先向けの契約をそろえます。

なお、成果報酬や支払期日60日の起算はSNS運用代行の成果報酬とフリーランス法、権利の連鎖はSNS運用代行の著作権のページが詳しいので、ここでは外注先に頼む側の視点に絞ります。

外注先はフリーランス法の対象になるのか：誰が「発注する側」で誰が「受ける側」か

結論から言うと、個人に、または役員が1人だけで従業員のいない一人会社に仕事を頼むと、その相手方は同法の「特定受託事業者」に当たります（同法2条1項）。「従業員を使用しない個人」と、「代表者以外に役員がなく従業員も使用しない法人」の2通りです。反対に、従業員を使っている会社や、役員が複数いる会社に頼む場合は、フリーランス法ではなく、資本金などの条件によって、中小受託取引適正化法（取適法。2026年1月1日から下請法がこの名称になりました）の対象になることがあります。

仕事を頼む側にも区別があります。特定受託事業者に業務委託をする事業者を「業務委託事業者」といい、このうち、従業員を使う個人や、役員が2名以上いる、又は従業員を使う法人を「特定業務委託事業者」といいます（同法2条5項・6項）。発注時の明示（3条）は業務委託事業者の全員に、報酬の支払期日（4条）や禁止行為（5条）、募集情報の表示（12条）、ハラスメント対策（14条）、契約の解除の予告（16条）などは特定業務委託事業者に課されます。

顧客から受けた運用を外注に出す「再委託」のとき

運用代行会社が顧客から受けた業務の一部を、個人の編集者やスタッフに出すとき、運用代行会社は外注先から見て発注者になります。このとき、再委託である旨、元の委託者（顧客）の名称、元の委託業務の対価の支払期日などを明示した場合に限り、外注先への報酬の支払期日を、元の委託の支払期日から30日以内で定めることができます（同法4条3項）。たとえば、顧客からの支払期日が7月31日なら、外注先には8月30日までの、なるべく早い日に払う計算です。

気をつけたいのは、「顧客から入金があり次第、外注先に支払う」という書き方です。特例の基準は元の委託の支払期日という日付であり、入金の有無ではありません。代理店向けの契約では、受け手が「エンドクライアントからの入金の有無にかかわらず」支払う義務を負う設計が見られますが、同じ発想が外注先との契約にも必要です。

発注するときに「直ちに」明示すること：8つの事項をSNS運用ではどう書くか

仕事を頼んだら、すぐに、給付の内容や報酬の額、支払期日などを、書面か電磁的方法（メールなど。使える方法は公正取引委員会規則が定めます）で相手に示す義務があります（同法3条1項）。示す事項は、公正取引委員会の案内では8つに整理されています。契約書を一本作れば足りるのではなく、発注のたびに、内容が相手に届いている状態にします。

内容を定められない正当な理由がある事項は、その時点では明示しなくてもよく、決まったあとに直ちに明示します（同法3条1項ただし書）。最初の発注書に「未確定の事項」と「いつ確定させるか」を書いておき、決まった時点で追加の書面を送る流れです。「何も決めずに始めて、あとで整理する」ことは認められていません。

電磁的方法で示した場合でも、相手が書面を求めたら、時間をおかず書面を渡す必要があります（同法3条2項。規則で定める例外あり）。メールやチャットで済ませる運用でも、書面にできる形で内容を保存しておきます。

SNS運用でありがちな「DMで頼んで、あとから決める」発注

SNS運用の外注で多いのは、DMやチャットで「この動画をお願いしたいです。〇日までに」と短く頼み、金額や修正回数は納品間際にやり取りする形です。この場合、頼んだ時点で業務委託が成立しているのに、示すべき事項が揃っていません。対策は、発注の定型フォームを一つ用意し、依頼のたびに8つの事項を埋めて送ることです。承認や修正の流れは投稿承認・コメント・DM対応・炎上時の対応で整理している内容と、発注書の記載をそろえます。

支払期日の計算例：検収の遅れと請求書の遅れは言い訳にならない

特定業務委託事業者は、検査の有無を問わず、成果物を受け取った日（運用のような役務は、提供を受けた日）から数えて60日以内の、なるべく早い日を支払期日に決める必要があります（同法4条1項）。起点は受け取った日なので、検収や請求書が遅れても、期日を後ろにずらす書き方は通りません。期日を決めなかったときは受け取った日が、60日を超えて決めたときは60日を経過する日が、期日とみなされます（同条2項）。

業務委託と労働者の線引き：名称ではなく、働き方の実態で決まる

業務委託契約を結んでいても、実態が雇用に近ければ、労働者として扱われます。労働基準法9条は、事業に使われ賃金を受ける人を労働者とし、労働契約法2条1項も、使用者に使用されて働き賃金を受ける人を労働者としています。契約の題名や「雇用ではない」という確認の一文によって、この判断が決まるわけではありません。

厚生労働省の資料は、労働基準法上の労働者に当たるかを、「使用従属性」（他人の指揮監督のもとで労務を提供し、その報酬が指揮監督のもとでの労働の対価と見られること）を中心に、個別の事案ごとに総合して判断するとしています。具体的には、仕事の依頼や業務の指示を断れるか（諾否の自由）、業務の進め方への指揮監督があるか、場所や時間の拘束があるか、本人に代わる人が仕事をすることができるか（代替性）、報酬が労務の対価と見られるか、を確かめます。判断が難しいときは、機械や器具を誰が負担しているか、報酬の額が事業者としての性格を示すか（事業者性）、特定の相手に専ら従事しているか（専属性）といった補強の事情も見ます。この枠組みは、昭和60年の労働基準法研究会報告に基づく判断基準として整理されているものです。

時間をもとに払い、出退勤を記録させる契約は、自分で証拠を作ることになる

個人に業務を委託する契約書のうち、稼働時間が一定の水準以上であることを報酬の条件とし、出退勤の時刻の記録を義務付け、最低額を保証し、契約の終了後にも一定の期間・地域で競合を禁じる、という組み合わせのものがあります。こうした条項は、単独でも労働者性の判断材料になり、重なると互いに補強して、準常勤の時間拘束型という見方につながります。業務委託で必要なのは成果物の完了確認であり、出退勤の記録は労働時間の管理と同じ意味を持ってしまいます。

直し方は、報酬を成果や業務の単位に結び付け、最低額の保証をやめることです。「支援金」などと名目を変えて最低額を残しても、一定の時間や収入に結び付いて支給されるなら、実質は同じと見られるおそれが残ります。

運用の現場で迷う場面を、問いの形で整理する

毎日の投稿を頼むと、指揮命令になりますか。投稿の頻度は、成果物の仕様として決めることができます。問題になるのは、予約投稿で足りるのに、決まった時刻に本人が手動で投稿することを求めるなど、時間への拘束が生じる運用です。「週5本、承認後に予約投稿」のように、本数と期限で決めれば、時刻の拘束を避けられます。

修正を何度も指示するのは、指揮監督ですか。仕様と違うので直してほしいという修正の依頼は、成果物に対する検収であり、注文者の当然の権利です。指揮監督と見られやすいのは、成果物ではなく作業の手順・時間・場所を指示する場合です。その意味で、修正の範囲と回数、期限を発注書に書いておくことが、双方にとって安全です。

チャットツールへの常駐や即時の返信を求めてよいですか。連絡手段の指定は問題ありません。ただ、「常にオンライン」や就業時間のような応答時間帯を求めると拘束性が強まります。返信は「営業日の翌日までに」のような期限の目安にとどめます。

運用マニュアルを守らせるのは問題ですか。法令、プラットフォームの規約、PR表記などは、事業者として守らせる必要があり、これは仕事の性質上の制約です。作業の順序や文章表現の細目まで定めると、指揮監督と見られる材料になります。表記の確認はSNS運用代行とステマ規制で説明しています。

顧客のアカウントのログイン権限を渡してもよいですか。業務に必要な範囲の権限を渡すこと自体は避けられません。ただ、共有のIDとパスワードを使わせると、誰が操作したか分からなくなります。権限は必要最小限にし、操作の記録が残る方法を選びます（アカウントの管理と凍結で扱っています）。

実態として、時間や場所の拘束、細かな指示がどうしても必要な業務であれば、契約書の文言で補うのではなく、働き方そのものを雇用として設計し直す対象です。

よくある失敗と直し方：外注先向けの契約でつまずきやすい条項

外注先との契約書で実際に見られる書き方のうち、フリーランス法や労働者性の観点でつまずきやすいものを、誤りやすい書き方と直し方の形で整理します。

発注後と継続中に守ること：禁止行為、募集の表示、配慮、予告

発注したあとにも、守る事項があります。主なものを整理します。

SNSでの募集投稿は、「募集情報の的確な表示」の対象になる

外注先をSNSの投稿で募ることがあります。外注先を募る広告などで、業務の内容や報酬などについて、事実と違う表示や誤解させる表示をしてはならず、内容は正確で新しい状態に保つ必要があります（同法12条）。SNS上の投稿による募集も、この広告等に当たる場合があります。たとえば、「完全在宅で自由な時間に働ける」と書きながら、実際には毎日決まった時間の稼働報告を求める、「月収〇万円可能」と書きながら、その額の実現に必要な稼働時間を示さない、といった書き方は、誤解を生じさせる表示になるおそれがあります。

この募集の表示は、労働者性の問題とも重なります。「自由な働き方」と募集しながら、実態としては時間に縛るのであれば、表示と実態の食い違いが、そのまま指揮命令の存在を示す事情にもなります。募集の文面と、発注書に書く内容、実際の運用の3つをそろえておきます。

継続して頼むときの予告と理由の開示

継続的な業務委託をやめるとき（期間満了で更新しない場合を含む）は、少なくとも30日前に予告します（同法16条1項）。災害などでやむを得ない場合のように、厚生労働省令が予告を不要とする例外もあります。予告から契約終了までの間に相手が理由の開示を求めたら、遅れず開示する義務もあります（同条2項）。外注先の編集者を切り替えたい、運用方針を変えて外注をやめたい、というときも、予告の期間を逆算して動きます。

ヒヤリングで確認すること：外注の設計を決める前に伺う事項

外注先との契約書や発注書の型を作るときは、次のことを先に確認します。理由もあわせて挙げます。

起きがちなこと：外注先への発注で起きがちな場面

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引に必要な対応は、当事者の規模、顧客が事業者か個人か、契約内容、報酬の決め方などによって異なります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は官公庁の公表資料で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会） / ステルスマーケティングに関する消費者庁の案内 / 景品規制の概要（消費者庁）